绰号“恐龙”的黑帮人物荣曾因杀人入狱，出狱后性情大变，竟选择在一所私立学校担任校工，后更因机缘巧合成为代课老师。以学生杰仔为首的“五大天王”，视黑社会为英雄人物，经常捉弄老师，荣强忍怒火，委曲求全，反令杰仔等人意气风发。荣全心全意教导学生，痛斥黑社会的真面目，更在一次街头殴斗中勇救杰仔，令学生们深受

　　二十世纪九十年代，文学青年秋水遵从父母的意愿考入医学院，遇到性格截然不同却一样爱他的小红和赵英男。面对两个女孩的追求，秋水虽然选择了自己认为应该喜欢的赵英男，但心里一直住着小红；在秋水与赵英男交往的七年里，小红也还是一直守在秋水身边。即将毕业之时，痴迷文学的秋水被赵英男批评不务正业，两人渐行渐远