民国初年社会动荡不安，军阀割据导致民不聊生。一张遗落世间的藏宝图引来袁世凯部下督军、日本特务、革命党人等各方势力的秘密追踪。南方政府特务沈玉茹（周慧敏饰）为追查这张藏宝图的下落而潜入戏班。在争夺藏宝图的争斗中，玉茹目睹父亲被射杀，悲痛异常的她意外失足跌倒导致失忆，流落街头。　　时值小四喜坤班师傅

　　红姐（冯宝宝饰）是受人爱戴的鸨母，为人四海豪迈，生平唯一的遗憾是她的女儿小玲（周慧敏饰）－电视红星方小玲因歧视其母而不愿和她相认，但讽刺的是－小玲为巩固自己的地位，不惜向有关人士出卖肉体。后在一次火灾中，红姐为救女儿身受重伤，生命垂危。红姐有一义女叫华女（刘嘉玲饰），在夜总会当小姐，因故与经理起

伦文叙（张卫健 饰）跟柳先开（郭富城 饰）都是誉满全城的才子，由于性格各异常常发生口舌之战。某年他俩一起参加乡试，伦文叙侥幸高中令柳先开深深不忿，誓要与他再分高下。伦文叙其实一点都不喜欢念书，母亲威逼利诱他到了省城的书院上学。柳先开也在同一所书院，两人成了同学。校长向钱汉（吴孟达 饰）贪图钱财，女儿

伦文叙（张卫健 饰）跟柳先开（郭富城 饰）都是誉满全城的才子，由于性格各异常常发生口舌之战。某年他俩一起参加乡试，伦文叙侥幸高中令柳先开深深不忿，誓要与他再分高下。伦文叙其实一点都不喜欢念书，母亲威逼利诱他到了省城的书院上学。柳先开也在同一所书院，两人成了同学。校长向钱汉（吴孟达 饰）贪图钱财，女儿

即将到站的缆车突然失控，如断线风筝一般从高空滑落，骤停悬于半空之中。车内七名乘客惊慌失措，然而这一切都是索道上的缆车司机——慧慧周的计划。原来，慧慧周的女儿离奇失踪。她握紧女儿日记本中留下的蛛丝马迹，寻找失踪的女儿…